Этот проект был предложен накануне Второй Мировой войны Борисом Ушаковым. Трехмоторный гидросамолет, способный не только садиться на воду, но и погружаться как подлодка. В конструкции была предусмотрена рубка, перископ, хвостовой гребной винт.

Проект Ушаков разрабатывал будучи еще курсантом ВМИУ в течении нескольких лет и детально его продумал. Приборы пилотской "мокрой кабины" задраивались в специальной шахте, двигатели АМ-34, как и отсек с аккумуляторами и экипажем из трех человек, размещались в шести герметичных кабинах. Вся конструкция, материалы и системы, были рассчитаны на высокое давление воды. Погружение производилось в 4 этапа и занимало пару минут (подробнее почитать).