К концу сентября 1941 немецкие войска овладели Смоленском и Киевом, блокировали Ленинград. На юго-западном направлении противник также добился значительных успехов: в битве под Уманью и киевском котле были разбиты основные силы Юго-Западного фронта РККА, была занята большая часть Украины. В середине сентября Вермахт вышел на подступы к Крыму.

Крым имел стратегическое значение, как один из путей к нефтеносным районам Кавказа (через Керченский пролив и Тамань). Кроме того, Крым был важен, как база для авиации. С потерей Крыма советская авиация лишилась бы возможности налётов на нефтепромыслы Румынии, а немцы смогли бы наносить удары по целям на Кавказе. Советское командование понимало важность удержания полуострова и сосредоточило на этом усилия, отказавшись от обороны Одессы.