Когда фашисты приближались к Москве началась и осада Севастополя. Каждый день обороны Севастополя отмечен беспримерными подвигами наших солдат и матросов. Танки Манштейна не смогли сходу прорваться в Севастополь, перегруппировав Манштейн перекидывает на балаклавский высоты ряд дивизий и предпринимает первый целенаправленный штурм Севастополя. Бои шли в направлении ялтинского шоссе. Первая попытка штурма не привела к падению города, но впереди были еще долгих пол года осады, непрерывные бои, и бесконечные бомбардировки. Сдавать город было нельзя.